Corporate governance (selskabsledelse) er i vidt omfang indbygget i de krav til bestyrelser, der er fastlagt i den danske aktieselskabslov.
Otte hovedområder:
– Aktionærens rolle og samspil med selskabsledelsen
– Interessenternes rolle og betydning for selskabet
– Åbenhed og gennemsigtighed
– Bestyrelsens opgaver og ansvar
– Bestyrelsens sammmensætning
– Aflønning af bestyrelse og direktion
– Risikostyring
– Revision
Aktionærens rolle og samspil med selskabsledelsen
Selskabets ejere, aktionærer og samfundet har en fælles interesse i, at selskabet til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. God selskabsledelse indebærer bl.a., at bestyrelse og direktion gør sig klart, at et samspil mellem ledelse og aktionærer er af væsentlig betydning for selskabet. Som ejere af selskabet kan aktionærerne ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse medvirke til, at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt og sikrer en effektiv udnyttelse af selskabets ressourcer på kort og på lang sigt.
God selskabsledelse forudsætter derfor hensigtsmæssige rammer, der tilskynder aktionærerne til at indgå i en dialog med selskabets ledelse og med hinanden. Dette kan bl.a. fremmes ved en styrkelse af generalforsamlingens rolle som forum for kommunikation og beslutninger.
1. Selskabets politik i relation til interessenterne
Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter samt at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom.
Åbenhed og gennemsigtighed
Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier.
Bestyrelsens opgaver og ansvar
Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier.
Bestyrelsens sammensætning
Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de strategiske opgaver i selskabet, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsform afspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller.
Aflønning af bestyrelse og direktion
Incitamentsaflønning er blevet et populært redskab for danske børsnoterede selskaber. Den voksende popularitet har imidlertid vist, at der er et stigende behov for åbenhed og vejledning.
Incitamentsaflønning kan bl.a. omfatte optioner, bonusordninger mv. Vejledningen angiver en række hensyn, som bestyrelsen og generalforsamlingen bør overveje i forbindelse med brug af incitamentsaflønning.
Risikostyring
Effektiv risikostyring er en forudsætning for, at bestyrelsen på bedst mulig måde kan udføre de opgaver, som det påhviler den at varetage. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige systemer til styring af risici og i øvrigt sørger for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov.
Der arbejdes med følgende tre niveauer af risikostyring:
Identifikation af risici
Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identifi cerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med
realiseringen heraf.
Plan for risikostyring
Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, og at direktionen løbende rapporterer
til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentligste risikoområder.
Åbenhed om risikostyring
Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter.
Revision
Sikring af en kompetent og uafhængig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. Det anbefales, at aftalegrundlaget og dermed rammerne for revisionens arbejde aftales mellem bestyrelse og revision.
Ansvar og forsikring
Der er i dag en større fokus på ledelsens ansvar end nogensinde før.
Dette skyldes ikke mindst den igangværende debat om god selskabsledelse (corporate governance).
Uanset om man er medlem af bestyrelsen, direktør eller anden leder kan man blive underlagt et personligt ansvar for de beslutninger der træffes. Det være sig i relation til virksomhedens drift, organisation og finansielle forhold.
Flere og flere virksomheder vælger derfor at tegne en ledelsesansvarsforsikring for at sikre sine beslutningstagere i virksomheden.
Der findes to typer adfærd, hvor ledelsesansvarsforsikringen ikke dækker:
1) Det ene tilfælde er, hvis ledelsen overlagt har påført andre tab.
2) Det andet tilfælde er, hvis ledelsen har udvist grov uagtsomhed og dermed ikke har levet op til en bestyrelses forpligtigelsen.
Yderligere oplysninger
Se venligst http://www.corporategovernance.dk/ for yderligere oplysninger.